Le changement d’organisation du groupe peut constituer un juste motif de révocation
Le gérant de SARL est révocable pour juste motif (art. L.223-25 du Code de commerce). S’il est acquis que le comportement ou les fautes du gérant constituent un juste motif de révocation, cette dernière peut également être motivée par un changement d’organisation interne du groupe, comme l’a précisé un arrêt de la cour d’appel de Paris du 4 juin 2024.
Le gérant d’une SARL de promotion immobilière, également salarié de cette société, avait été nommé gérant d’une filiale (SARL), constituée pour la réalisation d’une opération immobilière. Son comportement inadéquat avait conduit à la révocation de son mandat de gérant de la holding, puis à son licenciement pour faute grave. Il avait ensuite été révoqué de son mandat de gérant de la filiale. Devant la Cour d’appel, il contestait l’existence de justes motifs de révocation de ses mandats de gérant, tant de la holding que de la filiale.
S’agissant de la révocation du mandat de gérant de la holding : l’intéressé estimait qu’en l’absence de faute de gestion, elle était dépourvue de juste motif, la révocation n’ayant eu pour cause que son licenciement de ses fonctions salariées.
La Cour rejette cet argument :
Constitue un juste motif de révocation du gérant une faute de gestion ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.
(ce comportement pouvant, par ailleurs, justifier le licenciement).
S’agissant de la révocation du mandat de gérant de la filiale : l’intéressé prétendait que la révocation de son mandat de gérant de la holding ne pouvait constituer un juste motif de révocation au niveau de la filiale.
Sous le visa de l’article L.223-25 du Code de commerce, la Cour rejette ses prétentions au motif que :
L’existence d’un juste motif de révocation n’est pas subordonnée à l’existence d’une faute mais peut résulter d’une attitude de nature à compromettre l’intérêt social, d’un changement d’organisation interne ou de la perte de fonctions au sein d’une autre personne morale (…)
La Cour justifiant cette décision par les liens étroits unissant les deux sociétés (liens capitalistiques, conventions de gestion…).