Responsabilité des associés d’une SCI en liquidation judiciaire
Les associés d’une société civile répondent indéfiniment des dettes sociales en proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements (article 1857 du Code civil). Cependant, le créancier ne peut poursuivre l’associé qu’après avoir « préalablement et vainement poursuivi la personne morale » (article 1858 du Code civil).
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation le 18 janvier 2024, une banque avait poursuivi les associés d’une SCI en paiement des dettes sociales. Ses demandes avaient été rejetées par les juges du fond, au motif qu’elle ne démontrait pas avoir engagé de vaines et préalables poursuites à l’égard de la société. La banque avait ensuite obtenu l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SCI, déclaré ses créances au passif, puis assigné de nouveau les associés en paiement des dettes de la société.
La Cour d’appel avait déclaré ces demandes irrecevables comme contrevenant à l’autorité de la chose jugée : c’est avant la première action que la banque aurait dû assigner la SCI en liquidation judiciaire. L’arrêt est cassé par la Cour de cassation :
en statuant ainsi, alors que la liquidation judiciaire [de la SCI] constituait un évènement nouveau, sans qu’il soit établi qu’elle aurait pu être prononcée avant [les premiers jugements] et que la banque aurait pu satisfaire aux conditions de l’article 1858 du Code civil avant cette date, la Cour d’appel a violé [les articles 1858 et 1355 du Code civil, 480 du Code de procédure civile].
Si l’arrêt est rendu dans des circonstances particulières, il permet néanmoins de rappeler que, lorsque la société civile fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire, il suffit que le créancier ait déclaré sa créance pour pouvoir poursuivre les associés, sans attendre l’achèvement de la procédure collective et la certitude de l’irrécouvrabilité de la créance.
La solution est différente en matière de redressement judiciaire : la banque est tenue par le plan de redressement et ne peut agir contre les associés tant que la SCI respecte le plan.