Non remboursement du compte courant issu d’une réduction de capital
La créance née de l’apport en compte courant d’associé est indépendante de la qualité d’associé, c’est une jurisprudence classique. C’est ainsi que la cession des titres sociaux n’entraîne pas le transfert de la créance de compte courant, ni l’obligation pour la société de rembourser cette créance (sauf si les parties en conviennent autrement, naturellement).
La Chambre commerciale de la Cour de cassation est venue apporter une nouvelle illustration de ce principe, dans un contexte de réduction de capital.
Dans le cadre de la restructuration d’un groupe de sociétés d’exercice libéral, la réduction du capital de l’une d’elles avait été décidée (réduction par rachat-annulation). L’associé dont les parts avaient été ainsi rachetées et annulées n’en avait pas perçu le prix ; il a donc assigné la société en annulation de la réduction de capital.
La Cour d’appel avait rejeté cette demande, et cet arrêt est confirmé par la Cour de cassation.
Pour ce faire, la Cour distingue :
- D’une part, la réduction de capital (rachat par la société de ses parts sociales),
- D’autre part, le remboursement du prix.
En l’espèce, elle retient que la réduction de capital était parfaite (les conditions suspensives prévues par l’AG avaient été réalisées) et s’était traduite par l’inscription du prix de rachat des parts au crédit du compte courant de l’associé (cette inscription valant paiement).
En revanche, l’obligation de rembourser le compte courant était distincte du paiement du prix de rachat, de sorte que le non-remboursement du compte courant n’entraînait pas la résolution de la réduction de capital.
Après avoir énoncé que, sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée, et constaté, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation de la commune intention des parties, qu’en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre, la cour d’appel en a exactement déduit que, si la société Bouras était en droit de solliciter le remboursement de son compte courant, elle n’était pas fondée à faire état du défaut de remboursement de celui-ci au soutien d’une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts.