Révocation d’un dirigeant en violation d’un pacte d’associés
Si le pacte d’associés est un contrat qui lie ses signataires, les tiers peuvent également s’en prévaloir lorsque sa violation leur a causé un préjudice. L’auteur de la violation du pacte engage alors sa responsabilité extra-contractuelle à l’égard du tiers victime. C’est ce qu’a rappelé la Cour de cassation dans un arrêt du 18 septembre 2024.
Les associés d’une SAS avaient conclu un pacte d’actionnaires prévoyant que le dirigeant ne pouvait être révoqué que sur décision du comité exécutif. Le Président avait été révoqué par un associé, sans décision du comité. Le dirigeant avait alors saisi le juge afin de voir constater la violation du pacte d’associé et obtenir la condamnation de l’associé fautif. La Cour d’appel lui avait donné raison et condamné au paiement de dommages-intérêts non seulement l’associé fautif, mais également, in solidum, son dirigeant qui avait participé à la réalisation du dommage.
Dans son pourvoi, l’associé soutenait que les conditions de révocation devaient s’apprécier au regard des statuts, référence, sans doute, à la jurisprudence récente de la Cour dont on pouvait déduire que les conditions de désignation et de révocation des dirigeants de SAS relevaient du domaine statutaire, et ne pouvaient donc s’apprécier au regard du pacte d’associés.
Ce moyen est rejeté par la Cour de cassation (la cassation est cependant prononcée pour une irrégularité procédurale).
Notons que le dirigeant révoqué ne contestait pas la validité de sa révocation (ce qu’il aurait pu faire en invoquant les statuts, qui prévoyaient également une décision du comité exécutif), mais se prévalait seulement d’une violation du pacte d’associés.