L’absence de due diligences de l’acquéreur n’exclut pas le dol
Vice du consentement et cause de nullité du contrat, le dol est défini comme « le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manoeuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. » (art. 1137 du Code civil). Erreur volontairement provoquée chez l’une des parties par l’autre, elle est toujours excusable (art. 1139 du Code civil), l’auteur du dol ne pouvant en aucun cas se prévaloir d’une faute de la personne qu’il a abusée. Principes rappelés récemment par la Cour de cassation en matière de cession de titres sociaux.
L’acquéreur de parts sociales de SARL avait demandé l’annulation de la transaction en raison de la réticence dolosive du vendeur. Ce dernier ne l’aurait, semble-t-il, pas informé du passif de la société.
La Cour d’appel avait rejeté la demande d’annulation au motif que le cessionnaire, qui avait l’expérience de la gestion de sociétés, avait une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu’il acquérait. Elle en concluait que « le silence du cédant sur l’existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers ne constitu[ait] pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol« .
La Cour de cassation casse l’arrêt sous le visa des articles 1137 et 1139 du Code civil :
En se déterminant ainsi, par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.