Associations : pas d’action sociale ut singuli
L’article 1843-5 du Code civil permet à un associé d’intenter, au nom de la société, une action en responsabilité des dirigeants. L’action, dite ut singuli, étant menée au nom de la société, les réparations sont allouées à cette dernière. Ce principe, bien établi, est-il transposable à d’autres groupements non sociétaires, à commencer par les associations ? Telle était la question posée à la troisième Chambre civile de la Cour de cassation.
Le membre d’une association, avait tenté d’engager, au nom de l’association, la responsabilité de son président. La Cour d’appel avait déclaré l’action irrecevable pour défaut d’intérêt à agir (article 31 du Code de procédure civile).
Dans son pourvoi, le sociétaire estimait « qu’aucune disposition législative ne prohib[ait] l’exercice de l’action ut singuli par le membre d’une association » et que « s’agissant des associations, les dispositions légales qui régissent les sociétés présent[aient] une vocation subsidiaire d’application« .
La Cour de cassation rejette le pourvoi :
6. La possibilité d’exercer l’action sociale ut singuli à l’encontre d’un dirigeant est réservée par le législateur aux seuls membres de sociétés et constitue une dérogation, pour ces groupements, à la règle selon laquelle nul ne plaide par procureur (3e Civ., 7 juillet 2022, pourvoi n° 22-10.447, publié).
7. S’agissant des associations, les statuts déterminent librement les organes habilités à agir dans leur intérêt et, en l’absence d’une clause statutaire le prévoyant, aucun texte n’autorise leurs membres à exercer l’action ut singuli à l’encontre d’un dirigeant, en indemnisation du préjudice par elles subi.
8. La cour d’appel a exactement énoncé que, si l’exercice de l’action sociale ut singuli par un associé était prévu par le législateur pour les sociétés civiles et commerciales, aucun fondement légal n’ouvrait une telle action aux membres d’une association et qu’en raison de son caractère dérogatoire, le champ d’application de l’action sociale ut singuli instituée pour les associés devait être déterminé strictement et ne pouvait être étendu aux membres d’une association par l’effet d’une interprétation extensive ou analogique.