Agrément des héritiers et renonciation à la qualité d’associé
Il résulte de l’article L. 223-13 du Code de commerce que les parts sociales de SARL sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir que le bénéficiaire de cette transmission ne deviendra associé qu’après avoir été agréé, dans les conditions prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs prévues à l’article L. 223-14. Il en résulte notamment qu’en cas de refus d’agrément, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois, d’acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé par expert (art. 1843-4 du Code civil). Mais l’articulation des deux textes n’est pas évidente, en témoigne un arrêt récent de la Chambre commerciale de la Cour de cassation.
Les statuts d’une SARL prévoyaient que les héritiers ne pouvaient devenir associés qu’à condition d’avoir été agréés. Après plusieurs rebondissements (AGE refusant l’agrément, action judiciaire, désignation d’un expert chargé d’évaluer les parts, protocole transactionnel non exécuté etc.), les héritiers avaient finalement renoncé à leur demande d’agrément et sollicité le remboursement de la valeur des parts sociales.
La Cour d’appel avait rejeté cette demande en jugeant que, faute d’acquisition des parts des héritiers par les autres associés ou réduction de capital, l’agrément des héritiers était réputé acquis.
L’arrêt est cassé, la Cour de cassation relevant d’office un moyen tiré des articles précités, dont il ressort :
que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément. Une telle hypothèse constitue l’intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du code de commerce.
Une solution équivalente pourrait être retenue pour les sociétés civiles (art. 1870 du Code civil).