Société civile : situation des héritiers de l’associé

Les statuts des sociétés civiles offrent une grande liberté quant aux conséquences du décès d’un associé (article 1870 du Code civil). Faute de mention expresse, la société se poursuit avec ses héritiers ou légataires. Mais il peut être convenu :

• que les héritiers ou légataires soient soumis à agrément des autres associés,
• que le décès entraînera la dissolution de la société,
• que la société se poursuivra avec les seuls associés survivants, ou avec le conjoint, ou un ou plusieurs héritiers désignés par les statuts ou (si les statuts le prévoient), par disposition testamentaire.

Les héritiers qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts sociales de leur auteur (article 1870-1 du Code civil).

Dans un arrêt du 30 août 2023 (n° 22-10.018), la Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé que, si les statuts prévoient que la société se poursuit avec les héritiers, ceux-ci ont la qualité d’associés, quand bien même il n’aurait pas été procédé au partage des parts provenant de la succession. Ils se trouvent donc en situation d’indivision, à charge pour eux de désigner un mandataire commun

Les héritiers d’une société de personnes ont, lorsqu’il a été stipulé que la société continuerait avec eux, la qualité d’associé.

L’arrêt relève que les articles 9.b et 10 des statuts stipulent, d’une part, que la transmission par décès au profit des descendants légitimes aura lieu librement et ne sera pas soumise à un agrément, d’autre part, qu’en cas de décès d’un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les ayants droits et héritiers de l’associé décédé.

13. Il en résulte que, quand bien même MM. [Y], [D] et [O] [E], fils et héritiers de [S] [E], n’auraient pas procédé à un partage amiable des parts provenant de sa succession, ils disposaient, en leur qualité de propriétaire indivis des parts du GFA, de la qualité d’associé, emportant le droit individuel de participer aux décisions collectives de ce groupement, sans toutefois pouvoir prendre part au vote sinon en étant représentés par un mandataire désigné à cet effet.

A noter que :

• Le défaut de désignation d’un mandataire des associés indivis (mandataire amiable, judiciaire ou tacite) peut entraîner la privation du droit de vote à raison des parts indivises.
• La Cour de cassation étend son attendu aux sociétés de personnes ; il faut néanmoins préciser qu’en SNC, le décès d’un associé entraîne la dissolution de la société sauf mention contraire des statuts (solution inverse de la société civile dans le silence des statuts, art. L. 221-15 du Code de commerce).